只有两个股东的公司该如何进行表决?

我和朋友一起开了家公司,就我们两个股东。现在遇到一些决策问题,不知道该怎么表决才符合法律规定。比如在重大事项决策上,我俩意见不一致时该怎么办,是一人一票,还是有其他的表决规则呢?想了解一下相关法律规定。
张凯执业律师
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在只有两个股东的公司中,表决方式通常依据公司章程的规定来执行。公司章程是公司运营的“基本准则”,它可以对股东的表决规则作出具体约定。


如果公司章程没有特别规定,那么一般按照《中华人民共和国公司法》的相关规定来处理。对于有限责任公司而言,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。这意味着,通常情况下,谁的出资比例高,谁在表决时的话语权就更大。例如,一个股东出资占比70%,另一个占比30%,在没有其他特殊约定时,前者在表决中的影响力就更强。


不过,对于一些特殊事项,法律有强制性规定。根据《公司法》规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说,在这些重大事项上,如果两个股东的出资比例达不到三分之二以上,即使其中一方股东同意,该决议也无法通过。


如果两个股东在表决问题上产生分歧且无法协商一致,可能会导致公司决策陷入僵局。为避免这种情况,建议在公司设立之初,就通过公司章程明确具体的表决规则和争议解决机制,这样可以在遇到问题时按照既定规则处理,保障公司的正常运营。

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