认缴公司注销时是否需要实缴?

我所在的公司是认缴制,现在准备注销公司,但不太清楚注销时股东认缴的资金是否要全部实缴。我们公司目前还有一些债务未清偿,担心注销流程会出问题。想具体了解下认缴公司注销和实缴的相关规定。
张凯执业律师
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认缴公司注销时是否需要实缴,要分情况来看。


如果公司章程中有明确规定,要求在公司注销时股东必须将前期认缴的资本金缴足,那么股东就应当切实履行这一义务,使资本金如实到位。例如,章程规定在注销前所有股东需完成实缴,那股东就需按规定实缴。


若章程中并无这样的强制性要求,一般来说,股东在公司注销时是否已缴足认缴的注册资本,通常不影响公司依法申请注销登记。


不过,若公司存在债务未清偿的情况,即便章程没有要求,公司股东未如实认缴出资的,公司可以要求股东补缴出资,用于清偿债务。因为公司注销前,需补缴未实缴的注册资本,未实缴的注册资本应作为公司的清算财产进行清偿。如果公司的财产不足以清偿债务的,债权人可以主张未缴出资股东在未实缴的范围内承担责任。


法律依据方面,《公司法》第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。同时,《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

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