公司法人未经股东同意用公司公章借了钱,股东需要负责任吗?

公司近期出现法人未经股东同意,私自用公章向外借款的情况。股东们很担忧,不知道自己是否会因此受到牵连,想具体了解在这种情形下,股东是否需要承担责任,以及在什么情况下可能需要承担责任。
张凯执业律师
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一般情况下,公司法人未经股东同意用公司公章借了钱,股东无需承担责任,仅在特定情形下可能需承担责任,以下为你详细分析:


首先,从公司法人的代表权限角度来看,法定代表人作为企业法人的代表者,在对外业务交往中通常需依据公司章程及内部规章制度行事,一般无需获得全体股东的批准。若公司章程没有明确规定该借款事项须经股东会表决通过,那么法定代表人的借款行为可视为公司行为,由公司承担相应责任。这是因为公司具有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。例如,一家有限责任公司的法定代表人未经股东同意,用公司公章向银行借款用于公司日常运营,在此情况下,银行会将该借款视为公司债务,向公司追讨欠款,而不会直接要求股东偿还。


其次,从股东的责任范围来看,根据《公司法》第三条规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,股东对于企业的基本义务在于全额出资,只要股东履行了出资义务,就无需对公司的债务承担额外责任。比如,某股东在有限责任公司中认缴出资50万元,当公司出现债务问题时,该股东最多承担50万元的责任,超过部分无需承担。


然而,也存在股东需要承担责任的特殊情况。若公司章程明确规定,特定经营事项须经股东会表决通过后方可实施,而法定代表人未经股东同意擅自借款,且股东存在欠缺出资或未履行其他义务的情况,那么股东可能需承担相应法律责任。另外,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,也应当对公司债务承担连带责任。例如,股东为了逃避公司债务,故意抽逃出资,导致公司无法偿还借款,此时股东就需要对公司的债务承担责任。

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