股权转让后原股东还需要承担责任吗?

我想把手里公司的股权转让出去,但是又担心转让之后会不会还得承担一些责任。不太清楚在法律上,股权转让完成后,我作为原股东到底还需不需要对公司后续的一些事情负责。就想了解下这方面具体的法律规定是怎样的。
张凯执业律师
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一般情况下,股权转让后原股东不需要承担责任。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任(《公司法》第三条 )。这意味着正常情况下,股东完成了出资义务,股权转让后就和公司后续债务等没有关系了。


不过存在一些特殊情况,原股东仍要承担责任。比如,未履行出资义务的股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务。若原股东没有按照规定缴纳出资,即使转让了股权,也可能要对公司债务负责。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持;公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院也会支持。


另外,如果股权转让协议中明确约定,股权转让前的债务由原股东全部承担,那么原股东就要按照约定来承担相应责任。


总之,股权转让后原股东一般不担责,但特殊情形下要担责,关键在于是否存在未履行出资义务且逃避责任,以及转让协议中有无相关债务承担的约定。


相关概念:

股权转让:公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

出资义务:股东按照公司章程规定,向公司缴纳出资的责任和义务。

补充赔偿责任:在责任人的财产不足以承担其应负的民事责任时,由相关人对不足部分依法予以补充的民事责任。

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