隐名股东都有哪些法律规定?

我和朋友打算一起开公司,我想出钱但不想显名,就想了解下关于隐名股东这方面都有哪些法律规定,主要想知道隐名股东在法律上的权益、义务是怎样规定的,还有可能面临的风险有哪些。
张凯执业律师
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隐名股东是指借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,且在公司的章程、股东名册和工商登记中,都没有显示其真实身份的实际出资人。


首先,在合同效力方面,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第一、第二款,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。这就保障了隐名股东和显名股东之间协议的合法性。


其次,关于投资权益归属。当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东不能以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。这明确了隐名股东在投资权益上的保障。


再者,隐名股东未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。这是对隐名股东变更登记程序的限制。


另外,在责任承担上,如果公司股东有出资不足、抽逃出资等行为,公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任的,人民法院应予支持。不过名义出资人向公司债权人承担责任后,可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。这就明确了隐名股东和显名股东在面对公司债务时的责任分配。


相关概念:

隐名股东:借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,且在公司的章程、股东名册和工商登记中未显示真实身份的实际出资人。

名义股东:在公司的章程、股东名册和工商登记中显示为股东,但实际并非真正出资人的人。

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