隐名股东是否应该共担债务?

我对隐名股东在债务承担方面不太清楚。我有个朋友,他实际出资了,但用别人的名字成为公司股东,现在公司有债务问题,我就想知道像他这种隐名股东的情况,需不需要和显名股东一起承担公司的债务呢,想具体了解下相关规定。
张凯执业律师
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隐名股东是否应该共担债务,需要分不同情况来看。


首先,在公司成立的情况下,隐名股东作为公司实际股东,应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任,也就是与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。这是为了保护公司债权人的利益,因为从外部看,显名股东是登记在公司登记机关的股东,债权人基于信赖与公司交易,当公司债务无法清偿时,隐名股东也需要在一定范围内负责。相关法律依据是《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


其次,如果公司未成立,由于公司不具备法人资格,实际出资人谈不上股东资格认定,此时隐名股东与显名股东及其他股东的关系,如同合伙关系,企业开办者(包括实际出资人和挂名出资人)应对“公司”债务承担无限连带责任。


另外,从公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任来看,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。这也说明隐名股东在这种情况下也难以逃脱债务责任。相关法律规定来自最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十六条 。


相关概念:

隐名股东:指出资人为了规避法律或者其它原因,借用他人名义设立公司或以他人名义出资的实际出资人。

显名股东:指在公司登记机关登记的股东,其可能是名义上的股东,实际出资人为隐名股东 。

连带责任:就是多个责任人都有义务对债权人承担全部的债务责任,债权人可以要求其中任何一个或多个责任人偿还全部或部分债务,责任人偿还后可再内部进行追偿。

补充赔偿责任:在主责任人不能承担或不能完全承担责任时,由次责任人在一定范围内承担补充性的赔偿责任 。

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