隐名股东的定义、特征及法律影响是什么?

我最近打算和朋友一起开公司,朋友提出他来当显名股东,我做隐名股东。我不太懂这里面的门道,想了解一下隐名股东到底是怎么回事,它有哪些特征,又会产生什么样的法律影响呢,希望能有人详细给我讲讲。
张凯执业律师
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隐名股东,简单来说,就是实际掏钱投资办公司,但在公司章程、股东名册以及工商登记这些法律文件里,却不写自己名字,而是借别人名义来设立公司或出资的人 。


隐名股东有不少特征。首先,它是基于隐名出资人和显名出资人之间的契约关系才产生的,说白了,双方就是一种民事合同关系。其次,隐名股东合同属于双务、有偿、诺成以及不要式合同。再者,隐名股东出资的东西主要是钱,不能用那些需要办理产权转移登记手续的实物、权利、技术等去出资。最后,隐名股东的主体资格多种多样,自然人、公司,不管是商人还是非商人都可以成为隐名股东。


在法律影响方面,根据《公司法司法解释三》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,要是没有法律规定的无效情形,人民法院会认定这个合同是有效的。如果实际出资人和名义股东因为投资权益归属闹了争议,实际出资人要是能证明自己履行了出资义务,向名义股东主张权利,法院会支持。但是,要是实际出资人没经过公司其他股东半数以上同意,就请求公司变更股东、签发出资证明书等一系列操作,法院是不会支持的。


另外,《公司法》第三十三条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这意味着隐名股东的股东权利不能对抗第三人。


相关概念:

隐名股东:实际出资认购公司股份,但在公司相关法律文件中不显示自己名字,借他人名义投资的人。

显名股东:在工商登记资料等文件上显示为股东,但可能没有实际出资或部分出资为隐名股东出资的人。

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