注册资本在什么时候必须实缴?

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张凯执业律师
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注册资本实缴是指公司股东按照章程规定,将承诺的出资额实际缴纳到公司账户。在2014年《公司法》修订之后,我国实行注册资本认缴登记制,一般情况下,公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程,并非在公司设立时就必须实缴注册资本。


不过,也存在一些必须实缴注册资本的情形。依据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》,对于一些特定行业,仍然实行注册资本实缴登记制。比如采取募集方式设立的股份有限公司,这类公司向社会公开募集股份,涉及众多投资者的利益,为了保障交易安全和投资者的合法权益,法律要求其注册资本必须实缴。此外,商业银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司等金融机构,由于其业务涉及公众资金的存储、借贷等,对社会经济秩序和金融稳定有重大影响,也需要实缴注册资本。


当公司进入破产清算程序时,即使公司章程规定的出资期限尚未届满,股东的出资义务也会加速到期,必须实缴尚未缴纳的注册资本。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。所以,在这种情况下,股东需要实缴注册资本以清偿公司债务。

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