有限责任公司破产后债务由谁承担?

我朋友开了家有限责任公司,现在面临破产。他很担心,不知道公司破产后欠下的那些债务到底该由谁来承担。我也想帮他弄清楚,是公司自己承担,还是股东得承担一部分呢?就想了解这方面具体规定。
张凯执业律师
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一般情况下,有限责任公司破产后债务由公司承担。这是因为公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。依据《公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这意味着只要股东在公司设立时所认缴的出资到位,且公司成立后未有抽逃出资行为,公司破产时股东通常无需额外承担公司债务。


不过,存在一些特殊情形,股东需要对公司破产债务承担责任。比如股东出资不实,也就是股东没有按照规定足额缴纳自己认缴的出资额;还有股东抽逃出资,即公司成立后股东将自己投入公司的资金私自撤回;以及未依法清算,例如在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失等情况。根据《公司法司法解释二》第十九条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持 。


若股东尚未向公司缴纳出资,未履行出资义务,公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。总之,有限责任公司破产后债务承担问题,要依据具体情况,看股东是否存在特殊违法违规行为来判定。


相关概念:

有限责任:指股东对公司的债务,仅以其认缴的出资额为限承担责任。

出资不实:股东未按规定足额缴纳认缴的出资。

抽逃出资:公司成立后股东私自撤回投入公司的资金。

未依法清算:公司解散时,未按照法律规定的程序对公司财产等进行清理。

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