公司股权变更前的债务由谁承担责任?

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张凯执业律师
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在探讨公司股权变更前的债务由谁承担责任这个问题时,我们首先要明确几个关键的法律概念。公司是具有独立法人资格的主体,这意味着公司以其全部财产对公司的债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


从这个规定可以看出,一般情况下,公司股权变更并不影响公司对外债务的承担主体,也就是说,无论股权如何变更,公司本身仍然是债务的承担者。因为公司的债务是基于公司的经营活动产生的,与公司的财产状况相关,而不是取决于股东的变更。


然而,在某些特殊情况下,股东可能需要对公司的债务承担责任。比如,如果股东存在出资不实、抽逃出资等违法行为,那么即使股权已经变更,原股东仍可能需要在其未出资或抽逃出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。


另外,如果股权转让协议中对股权变更前的债务承担有明确约定,且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么双方应当按照协议约定执行。比如,双方约定由原股东承担特定债务,那么原股东就需要按照约定履行债务承担义务。但这种约定仅对协议双方具有约束力,不能对抗公司的债权人。债权人仍然有权要求公司承担债务,公司在承担债务后,可以依据股权转让协议向原股东追偿。


综上所述,公司股权变更前的债务通常由公司承担,但在股东存在违法行为或股权转让协议有特殊约定的情况下,股东可能需要承担相应责任。

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