有限责任公司没有实际认缴申请破产时,债务该由谁承担?

公司运营出现问题申请破产,但股东没有实际认缴出资。这种情况下公司的债务到底怎么处理让人困惑。想了解股东是否要承担债务,承担的范围和条件是什么,以及相关法律是如何规定的。
张凯执业律师
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在有限责任公司没有实际认缴且申请破产的情况下,债务承担需分情况来看:


首先,从公司层面来说,公司作为独立的民事主体,即便进入破产清算程序,其法律地位不变。根据《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也就是说,公司要用自身现有的所有财产去偿还债务。


其次,从股东层面来说:

- 若股东切实履行了自己的出资义务,即不用偿还破产程序完成后的债务。例如,股东按照公司章程和相关约定,在规定时间内足额缴纳了认缴的出资额,那么在公司破产时,股东无需再用个人财产为公司债务负责。

- 若股东的出资未到位,公司出现破产后,股东要对公司的债务承担连带的责任,但以未出资的数额为限。比如,股东认缴了100万元,但实际只缴纳了30万元,那么在公司破产时,该股东需要在未缴纳的70万元范围内对公司债务承担责任。人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

- 若股东为公司的债务提供了担保,则应当承担担保责任。比如股东以自己的房产为公司的一笔贷款做了抵押担保,当公司破产无法偿还该笔贷款时,债权人有权就该抵押房产优先受偿。


另外,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,对公司债务承担连带责任。例如,股东将公司财产与个人财产混同,导致公司财产无法区分,这种情况下股东就需要对公司债务承担连带责任。

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