一、法律规定下公司合并与分立是否需要清算
根据我国《公司法》相关规定，公司合并或者分立时，不需要进行清算。《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
从法律条文可以明确看出，公司在合并与分立时，重点在于签订相关协议、编制资产负债表及财产清单以及通知债权人，而非进行清算程序。
二、实际案例分析
案例一：公司合并案例
甲公司和乙公司经股东会决议，决定进行合并，成立新的丙公司。甲、乙公司按照法律规定，签订了合并协议，对双方的资产、负债、业务等进行了详细的梳理和安排，并编制了资产负债表及财产清单。随后，甲、乙公司分别通知了各自的债权人，告知了合并事宜。在整个过程中，甲、乙公司并没有进行清算程序。合并完成后，丙公司顺利承接了甲、乙公司的业务和债权债务，继续正常经营。
案例二：公司分立案例
丁公司因业务发展需要，决定进行分立，将部分业务和资产分立出去成立戊公司。丁公司按照法律要求，对公司的财产进行了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单，并及时通知了债权人。在这个过程中，丁公司同样没有进行清算。分立完成后，丁公司和戊公司各自独立经营，按照分立协议承担相应的债权债务。
三、不需要清算的原因解析
公司合并与分立不需要清算主要有以下原因：
- 主体延续性：公司合并或分立后，原公司的主体资格虽然可能发生变化，但公司的业务、资产和债权债务在一定程度上是延续的。例如在合并中，新公司会承接原公司的权利和义务；在分立中，分立后的公司也会按照协议分担原公司的债权债务。这种延续性使得不需要通过清算程序来终结公司的法律关系。
- 保护交易安全和效率：如果公司合并或分立都要进行清算，会耗费大量的时间和精力，影响公司的正常经营和交易活动。不进行清算，可以使公司在符合法定程序的前提下，更高效地完成合并或分立，保护交易的安全和效率。
四、实用法律建议
虽然公司合并与分立不需要清算，但在实际操作过程中，为了避免潜在的法律风险，仍需注意以下几点：
- 严格遵守法定程序：按照《公司法》的规定，签订合法有效的合并或分立协议，编制准确的资产负债表及财产清单，并及时通知债权人。例如，通知债权人的时间和方式必须符合法律要求，确保债权人的知情权和异议权得到保障。
- 妥善处理债权债务：在合并或分立协议中，明确债权债务的承担方式，避免出现纠纷。对于债权人提出的异议，要认真对待并依法处理。例如，在公司合并中，新公司要对原公司的债务承担连带责任；在公司分立中，分立后的公司要按照协议分担原公司的债务。
- 做好内部管理和员工安置：公司合并或分立可能会涉及到员工的岗位调整、劳动合同变更等问题，要依法妥善处理，保障员工的合法权益。同时，要做好内部管理工作，确保公司的运营不受影响。
综上所述，公司合并与分立不需要清算，这是由法律规定和实际需求所决定的。在进行公司合并或分立时，要严格遵守法定程序，妥善处理债权债务和员工安置等问题，以确保合并或分立的顺利进行。
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