公司有违法行为股东需要承担责任吗?

我是一家公司的股东,最近发现公司存在一些违法行为。我有点担心,不知道这种情况下我作为股东是否需要承担责任。我平时基本不参与公司的实际经营,对这些违法的事也不知情。我想了解一下,在法律上我到底有没有责任呢?
张凯执业律师
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公司存在违法行为时,股东是否需要承担责任,不能一概而论,需要根据具体情形来判断。


首先,我们要明白有限责任制度这个概念。有限责任制度是现代公司制度的基石,它意味着股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。简单来说,就是股东把钱投进公司后,只要按照规定完成了出资义务,那么公司在经营过程中产生的债务和违法行为等后果,一般情况下股东不需要用自己的个人财产去额外承担。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


然而,在某些特定情况下,股东可能需要对公司的违法行为负责。第一种情况是股东出资不实或抽逃出资。如果股东没有按照公司章程足额缴纳出资,或者在公司成立后又抽回自己的出资,那么在公司出现违法行为导致需要承担赔偿责任等情况时,股东需要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条和第十四条中有明确规定。例如,甲公司注册资本为100万元,股东A认缴出资20万元,但实际只出资10万元。当公司因违法需要赔偿50万元而自身财产不足时,股东A就可能需要在未出资的10万元本息范围内承担补充赔偿责任。


第二种情况是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。如果股东为了逃避债务、损害公司债权人利益等目的,过度控制公司,使公司失去独立意志和独立财产,那么股东可能要对公司的债务承担连带责任。《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。比如,股东将公司财产与个人财产混同,随意挪用公司资金用于个人消费,这种情况下如果公司违法产生债务,股东就不能再以有限责任为由逃避责任。


另外,如果股东直接参与了公司的违法行为,那肯定要依法承担相应的法律责任。比如,股东明知公司生产销售假冒伪劣产品,还积极参与决策和实施,那么该股东就要和公司一起对生产销售假冒伪劣产品的违法行为承担法律后果,可能面临行政处罚甚至刑事处罚。

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