受让人是否可以向原股东追偿?

我买了一家公司的股权成了新股东,后来发现原股东之前有未履行的出资义务,导致公司面临债务问题,我替公司偿还了一部分债务。我想知道在这种情况下,我能不能向原股东追偿这部分钱,法律上是怎么规定的呢?
张凯执业律师
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在讨论受让人是否可以向原股东追偿这个问题之前,我们先来了解几个重要的法律概念。股权转让,简单来说,就是股东把自己手中的股权卖给别人,受让人就成为了新的股东。而出资义务,是指股东按照公司章程规定,向公司投入资金的责任。


根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


这意味着,如果原股东在转让股权时,没有履行或者没有完全履行出资义务,而受让人知道或者应该知道这种情况,那么在公司或者公司债权人要求受让人承担责任后,受让人是有权向原股东追偿的。比如,甲是原股东,没有按照章程规定出资100万,就把股权转让给了乙,乙知道甲未出资的情况。后来公司债权人要求乙承担这100万的债务,乙偿还后,就可以依据上述法律规定向甲追偿。


不过,如果受让人在受让股权时并不知情,原股东故意隐瞒了未出资的情况,那么受让人在承担责任后,也可以基于《民法典》中关于欺诈、重大误解等相关规定,通过法律途径来维护自己的权益,要求原股东承担相应的责任。例如,甲在转让股权时,故意不告诉乙自己未出资的情况,乙受让股权后才发现问题,乙就可以以甲欺诈为由,要求甲承担责任。


在实际操作中,受让人向原股东追偿时,需要注意收集相关的证据,比如股权转让协议、公司的章程、出资证明等,以证明原股东未履行出资义务以及自己已经承担了相应的责任。同时,要在法律规定的诉讼时效内提起诉讼,避免因超过时效而丧失胜诉权。


综上所述,受让人在符合一定条件下是可以向原股东追偿的,这既保障了受让人的合法权益,也维护了公司和债权人的利益。

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