分公司是否可以对外签约?

我们公司打算设立分公司拓展业务,想了解下分公司能不能对外签合同。比如在采购原材料、租赁办公场地等日常经营活动中,分公司签约是否具备法律效力。还想知道如果分公司签约出了问题,总公司要承担怎样的责任。
张凯执业律师
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分公司在一定条件下是可以对外签约的。


首先,从法律地位来看,分公司不具有法人资格。根据《公司法》第十四条规定,公司可以设立分公司,设立分公司应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。这意味着分公司虽然不是独立的法人主体,但它是总公司的附属机构,可以在总公司授权范围内开展经营活动。


其次,当分公司有营业执照时,它具备了经营资格,按照相关法律规定,可以在公司的授权范围内以自己的名义签订经济合同。《民法典》第七十四条规定,法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。也就是说,分公司以自己名义对外签订的合同,只要在其经营范围内,或者虽然超出经营范围但签订合同内容不违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定,应当认定该合同为合法有效。


最后,关于责任承担方面,总公司对于分公司对外签订合同所引起的民事责任承担补充清偿责任。一旦分公司对外债务难以清偿,总公司就应当承担所剩余债务清偿的责任。在实务中,一般会将分公司以及总公司列为共同被告,要求分公司承担相应的法律责任,同时要求总公司承担分公司债务不能清偿后的补充清偿责任。

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