公司解散怠于清算是否由股东承担连带赔偿责任?

我是一家公司的小股东,公司现在已经解散了,但大股东一直拖着不清算。我担心这样下去会有法律风险,想知道如果因为怠于清算给公司或者债权人造成损失,是不是所有股东都要承担连带赔偿责任啊?我自己没参与决策,也没实际管理,会牵连到我吗?
张凯执业律师
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在探讨公司解散怠于清算时股东是否承担连带赔偿责任这个问题前,我们先来了解几个关键概念。公司清算是指公司解散后,依照法定程序清理公司债权债务,处理公司剩余财产,最终使公司法人资格归于消灭的法律行为。而怠于清算,简单来说,就是公司解散后,相关责任人没有按照法律规定及时、有效地开展清算工作。


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。


从这条法律规定我们可以看出,股东在公司解散后是有清算义务的。如果股东怠于履行清算义务,并且这种怠于清算的行为导致了公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,或者使得公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算,那么股东就要对公司债务承担相应的赔偿责任甚至连带清偿责任。


不过,在司法实践中,也并非只要公司解散后未及时清算,股东就一定承担连带责任。法院会综合考虑股东是否存在过错、怠于清算与损失之间是否存在因果关系等因素。例如,如果小股东能够证明自己已经积极要求清算,或者对公司的经营管理没有实际控制权,无法主导清算程序的进行,那么在认定责任时会有所不同。


总之,公司解散后,股东应当按照法律规定及时组织清算。否则,一旦给公司或者债权人造成损失,就可能面临承担连带赔偿责任的法律风险。股东们应当重视清算义务,以避免不必要的法律纠纷和损失。

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