公司转让后原公司债务怎么办?

我有一家公司,现在打算转让出去。但公司之前有一些债务,我担心转让后这些债务的处理会有麻烦。我想知道在公司转让后,原公司的债务到底该怎么处理?是我来承担,还是接手的人承担呢?
张凯执业律师
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在探讨公司转让后原公司债务的处理问题前,我们先来明确几个关键的法律概念。公司作为独立的法人,拥有独立的财产权,这意味着公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司转让一般涉及到公司的股权变更或者公司整体的合并、分立等情况。


如果是公司股权发生转让,从法律层面来说,公司的主体资格并未改变,公司仍然是原来的公司,只是股东发生了变化。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。所以,在股权变更的情况下,原公司的债务仍然由公司承担,而不是由原股东承担,除非原股东存在未足额出资、抽逃出资等违法行为。


要是公司进行了合并或者分立,《中华人民共和国民法典》第六十七条规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。也就是说,公司合并后,原公司的债务由合并后的公司承担;公司分立后,分立后的公司对原公司的债务承担连带责任,但如果债权人和债务人有其他约定,则按照约定处理。


此外,如果在公司转让过程中,转让方和受让方就公司债务的承担有特别约定,并且该约定经过了债权人的同意,那么可以按照约定来处理债务。但这种约定只对转让方和受让方有效,不能对抗善意第三人。如果债权人不知道该约定,仍然有权要求公司承担债务,公司承担债务后,可以根据约定向另一方追偿。总之,公司转让后原公司债务的处理要综合多方面因素,依据相关法律规定来确定。

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