非独立董事和独立董事有什么区别？

非独立董事和独立董事是公司治理结构中的重要角色，它们存在多方面的区别。

首先从定义和独立性来看，非独立董事通常是公司的雇员、内部人员，与公司有着紧密的利益关联，比如他们可能是公司的管理层，日常参与公司的经营管理工作。而独立董事则是独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司没有重要的业务联系或其他可能影响其独立判断的关系。简单来说，独立董事就像是一个公正的第三方，能够站在客观的角度对公司事务发表意见。依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

在职责方面，非独立董事主要负责公司的日常经营决策和管理工作，他们需要参与公司的战略规划、业务执行等事务，对公司的经营业绩负责。例如，他们会参与制定公司的年度生产计划、销售策略等。而独立董事的职责重点在于监督，他们要对公司的重大决策、关联交易等进行审查和监督，保护中小股东的利益。比如，在公司进行重大资产重组时，独立董事需要发表独立意见，确保交易的公平性和合法性。

从权利角度，非独立董事因为参与公司的实际经营，拥有广泛的经营决策权，能够直接推动公司业务的开展。而独立董事虽然不参与公司的日常经营，但拥有一些特殊的权利，如向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等，以保障其监督职能的有效实施。

总的来说，非独立董事侧重于公司的经营管理，而独立董事侧重于对公司的监督和制衡，两者在公司治理中都发挥着不可或缺的作用。