股东会和董事会有什么区别？

股东会和董事会是公司治理结构中的两个重要组成部分，它们存在诸多区别。

从定义来看，股东会是由全体股东组成的公司权力机构，股东是公司的出资人，他们通过股东会来行使自己对公司的权利。而董事会是由董事组成的公司执行机构，董事是由股东会选举产生，负责公司的日常经营管理决策。

在职能方面，股东会是公司的最高权力机关，对公司的重大事项拥有最终决策权。依据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

董事会则主要负责执行股东会的决议，制定公司的经营计划和投资方案等。根据《中华人民共和国公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

从组成人员来看，股东会由全体股东组成，只要是公司的股东，就有权参加股东会。而董事会成员则是由股东会选举产生，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

在召开会议方面，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。董事会会议则由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

总的来说，股东会侧重于公司重大方向和根本利益的决策，而董事会则更注重公司日常经营管理和具体方案的制定与执行。