股权转让后债权债务如何处理？

我持有一家公司的股份，现在打算把股权转让出去。但我不清楚股权转让之后，公司原来的债权债务会怎么处理，是跟着股权一起转让给新股东，还是我作为原股东仍有责任呢？想了解一下相关的法律规定。

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#股权转让

共1位律师解答

在探讨股权转让后的债权债务问题之前，我们首先要明确股权转让的概念。简单来说，股权转让就是股东把自己持有的公司股份部分或全部转让给其他人。这一过程中，股权的所有权发生了转移，那么与之相关的债权债务该如何处理呢，这要分不同情况来看。一般情况下，公司的债权债务是由公司自身来承担的，并不会因为股东的变更而改变。公司作为一个独立的法律主体，有自己独立的财产和责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说，股东转让股权后，公司的债权债务仍由公司继续承担，新老股东通常不需要对公司的债权债务直接负责。不过，在一些特殊情形下，股权转让可能会对债权债务的处理产生影响。比如，如果原股东在转让股权时存在未履行或者未全面履行出资义务的情况，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。此外，股东之间可以在股权转让协议中对债权债务的承担作出约定。只要这种约定不违反法律法规的强制性规定，就是有效的，对协议双方具有约束力。例如，双方可以约定由原股东承担转让前的特定债务，或者由新股东在一定条件下享有公司的某些债权。然而，这种约定通常只在股东之间有效，不能对抗公司的债权人。如果公司的债权人要求公司承担债务，公司还是需要先履行还款义务，然后再根据股权转让协议的约定向相关股东进行追偿。对于债权的处理，如果公司在股权转让前已经存在明确的债权，一般由公司继续享有和主张。但如果股东在转让股权时对债权的归属有特别约定，也应当按照约定执行。比如，原股东和新股东约定将某笔特定债权转让给原股东，那么在符合法律规定和相关程序的前提下，原股东可以依据约定主张该债权。股权转让后的债权债务处理是一个较为复杂的问题，涉及到公司的独立法人地位、股东的出资义务以及股东之间的约定等多方面因素。无论是新股东还是原股东，在进行股权转让时，都应该充分了解相关的法律规定，明确自己的权利和义务，必要时可以通过签订详细的股权转让协议来保障自身的合法权益。同时，为了避免潜在的法律风险，建议在股权转让过程中咨询专业的法律人士。

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