一家公司投资人和法人变更前的债务如何处理?

我有家公司,现在打算变更投资人和法人,但公司之前有债务。我想知道变更之后,这些之前的债务该怎么处理?是由新的投资人和法人承担,还是依旧和我有关?希望了解这方面的法律规定。
张凯执业律师
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在探讨公司投资人和法人变更前债务的处理方式之前,我们先来明确几个关键概念。公司债务指的是公司在经营过程中,因为各种交易或者其他法律行为而产生的需要向他人偿还的金钱或者其他财产性利益的义务。投资人通常是向公司投入资金,从而获得公司股权等权益的人;法人在法律上指的是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织,而在日常语境中,我们一般说的法人其实是法定代表人,也就是代表法人行使职权的负责人。


根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,公司的债务是由公司本身的财产来承担的,和公司的投资人以及法定代表人个人的财产原则上是分开的。也就是说,公司投资人和法人变更,并不会影响公司本身对之前债务的承担。


即便公司的投资人和法定代表人发生了变更,公司这个独立的法律主体依然存在,所以变更前的债务仍然由公司来承担。对于投资人而言,如果在变更前没有足额履行出资义务,那么在其未出资的范围内,还是要对公司的债务承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。


对于法定代表人来说,一般情况下,法定代表人的变更不会导致其对变更前公司债务承担责任。但如果法定代表人在之前的经营过程中,存在滥用职权等违法行为,给公司或者债权人造成损失的,那么该法定代表人可能需要承担相应的赔偿责任。《中华人民共和国民法典》第六十二条规定,法定代表人因执行职务造成他人损害的,由法人承担民事责任。法人承担民事责任后,依照法律或者法人章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。所以,公司投资人和法人变更前的债务,通常由公司承担,但在特定情形下,投资人和法定代表人也可能要承担相应责任。

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