董事会没有外部董事是否合规？

我是一家公司的小股东，发现公司董事会里全是内部人员，没有外部董事。我不太懂这方面的规定，就想问问，从法律角度来说，董事会没有外部董事这样做合规吗？我担心会影响公司决策的公正性。

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#董事会合规

共1位律师解答

要判断董事会没有外部董事是否合规，需要依据不同的公司类型和相关法律规定来分析。对于有限责任公司而言，《中华人民共和国公司法》并没有强制要求设立外部董事。根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。这里强调的是职工代表，而非外部董事。所以，一般的有限责任公司董事会没有外部董事是合规的。而对于股份有限公司，同样，法律没有明确必须设立外部董事。《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。不过，如果是上市公司，情况有所不同。中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，独立董事属于外部董事的范畴。所以，上市公司董事会没有外部董事是不合规的。此外，金融机构等特殊类型的公司，也可能有特殊的规定要求设立外部董事。例如一些银行类金融机构，出于风险管控和公司治理的需要，监管部门可能会要求其董事会中有一定比例的外部董事。因此，判断董事会没有外部董事是否合规，要根据公司的具体性质和相关的法律、监管要求来确定。

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