甲股份有限公司经董事会决议变更公司章程是否合法?

我是甲股份有限公司的小股东,最近公司董事会决议变更了公司章程。我不太清楚这样做合不合法,我担心自己的权益会受到影响。想了解一下,股份有限公司仅通过董事会决议就变更公司章程,在法律上到底行不行得通呢?
张凯执业律师
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在我国法律体系下,甲股份有限公司仅经董事会决议就变更公司章程是不合法的。


首先,我们要明确公司章程的重要性。公司章程就像是公司的“宪法”,它规定了公司的基本运营规则、股东的权利义务等重要事项,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。


根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时,第一百零三条规定,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


而董事会在公司治理结构中的权限是有明确界定的。董事会主要负责公司的日常经营决策和管理等工作,并不具备变更公司章程的权力。变更公司章程属于公司的重大事项,需要通过股东会或股东大会这种体现全体股东意志的机构来决定,并且要满足法定的表决权比例要求。所以,甲股份有限公司仅通过董事会决议来变更公司章程,明显违反了上述法律规定,该变更行为是无效的。

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