公司章程能否规定修改章程须经批准?

我参与了一家公司的运营,在研究公司章程的时候,发现章程里有一条规定说修改章程必须经过批准。我不太确定这样的规定是否合法合规,想了解一下从法律角度看,公司章程到底可不可以做出这样的规定呢?
张凯执业律师
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公司章程是公司组织与行为的基本准则,它规定了公司的基本运营规则、股东权利义务等重要事项。对于公司章程能否规定修改章程须经批准这一问题,需要从法律规定和公司自治的角度来分析。


从法律规定方面,《中华人民共和国公司法》赋予了公司一定的自治权,允许公司在不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下,通过公司章程对公司的相关事项进行自主约定。一般情况下,《公司法》规定了修改公司章程需要经过一定比例的股东表决通过,比如有限责任公司修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是基本的法定程序。


然而,对于规定修改章程须经批准这一情况,如果该批准的要求不违反法律的强制性规定,并且是公司股东通过合法的程序在章程中作出的约定,那么这种规定是有效的。例如,一些特殊行业的公司,根据相关监管规定,可能需要将章程修改报经特定部门批准,这种情况下在章程中规定修改章程须经批准是符合法律逻辑和实际情况的。


但是,如果这种批准规定违反了法律的强制性要求,或者不合理地限制了股东的合法权益,那么该规定可能会被认定为无效。比如,这种批准要求导致股东无法按照法定程序正常修改章程,严重损害了股东的表决权等权利,那么就可能面临法律上的挑战。总之,公司章程规定修改章程须经批准是否有效,要结合具体的规定内容和法律规定来综合判断。

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