有限公司中瑕疵股权全额转让给一个股东是否具有法律效力？

我是一家有限公司的股东，现在有个股东想把他的瑕疵股权全额转让给另一个股东。我不太清楚这种转让合不合法，有没有效。我想知道从法律角度看，这样的转让是否受认可，会产生什么样的法律后果，所以来咨询一下。

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#瑕疵股权转让

共1位律师解答

在探讨有限公司中瑕疵股权全额转让给一个股东的效力问题之前，我们先明确一下什么是瑕疵股权。瑕疵股权是指股东没有按照公司章程的规定，完全履行出资义务的股权。比如，股东承诺出资100万，但实际只出资了50万，剩下的50万没有按照约定时间缴纳，那么他持有的这部分股权就属于瑕疵股权。关于这种转让的效力，需要分情况来看。从法律规定来讲，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并没有明确禁止瑕疵股权转让。这意味着，在法律层面上，瑕疵股权是可以进行转让的。一般情况下，如果转让方和受让方都是具有完全民事行为能力的人，他们在平等、自愿的基础上达成了转让协议，且协议内容不违反法律法规的强制性规定，那么这个转让协议是有效的。也就是说，只要双方你情我愿，并且没有违反法律的硬性要求，转让就可以成立。但是，这里也存在一些特殊情况。如果受让方在受让股权时不知道该股权存在瑕疵，而转让方故意隐瞒了这一情况，那么受让方有权以欺诈为由，请求人民法院撤销该转让协议。《民法典》规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。另外，即使转让协议有效，公司债权人在发现股东存在出资瑕疵的情况下，仍然有权要求转让方和受让方在出资瑕疵的范围内对公司债务承担连带责任。这是因为，虽然股权已经转让，但出资义务是股东对公司的法定义务，不会因为股权的转让而消灭。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。所以，有限公司中瑕疵股权全额转让给一个股东，一般情况下转让协议是有效的，但也存在可撤销的情形，并且转让方和受让方可能需要对公司债务承担连带责任。在进行瑕疵股权转让时，转让方和受让方都应该充分了解相关法律规定，明确各自的权利和义务，以避免不必要的法律风险。

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