question-icon 挂名股东与实际股东的免责协议是否有效?

我是个挂名股东,和实际股东签了免责协议。但我心里一直不踏实,不知道这个协议有没有法律效力。要是公司出了问题,我会不会还得担责啊?我就想弄清楚这协议到底能不能保障我不用承担那些公司经营的风险。
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挂名股东,通俗来讲,就是在公司的工商登记等文件上显示为股东,但实际上并不参与公司的经营管理,也不享有实际的股东权益;而实际股东则是真正对公司进行出资、参与公司决策和享受权益的人。他们之间签订的免责协议,是指双方约定在某些情况下,挂名股东无需对公司的债务、法律责任等负责的协议。 关于该协议是否有效,要分情况来看。从合同相对性角度来说,如果该协议是双方真实意思的表示,且不违反法律法规的强制性规定,那么在挂名股东和实际股东之间,协议是有效的。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。所以,只要满足合同订立的条件,协议在双方之间是具有约束力的。 然而,对于公司外部的债权人等第三人而言,该协议通常是没有对抗效力的。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,在公司对外承担责任时,债权人等第三人有权要求工商登记上显示的股东(即挂名股东)承担责任,挂名股东不能以与实际股东的免责协议来对抗第三人。不过,挂名股东在承担责任后,可以依据免责协议向实际股东进行追偿。 综上所述,挂名股东与实际股东的免责协议在内部有效,但不能对抗外部第三人。

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