新公司法下公司注销还需要缴足注册资金吗?
我有一家公司打算注销,之前注册资 金没缴足。现在新公司法实施了,也不知道注销的时候是不是还得把剩下的注册资金缴足,不缴足能不能顺利完成注销手续呢,心里挺没底的,想了解下具体情况。
张凯执业律师
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在新公司法的规定下,公司注销是否需要缴足注册资金需要分情况来看。
首先,我们来了解一下注册资本认缴制这个概念。注册资本认缴制是指在公司登记注册时,股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。简单来说,就是股东不需要在公司设立时就一次性缴清全部注册资金,可以在规定的期限内逐步缴纳。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。而在清算过程中,如果公司财产足以清偿债务,在股东没有违反出资义务的情况下,不一定需要缴足全部未缴纳的注册资金。
但是,如果公司财产不足以清偿债务,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。这意味着在这种情况下,股东需要缴足未缴纳的注册资金来偿还公司债务。
所以,新 公司法下公司注销时是否要缴足注册资金,关键要看公司的财产状况以及是否存在债务未清偿等情况。如果公司没有债务,财产也能够覆盖其他清算费用,那么可能不需要缴足;但如果存在债务问题,股东就可能需要缴足注册资金来承担相应责任。
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