股东退出是否需要承担债务?

我是一家公司的股东,现在打算退出公司。但公司目前还有一些债务未还清,我担心自己退出后还要对这些债务负责。我想知道股东退出后到底需不需要承担债务呢?是在什么情况下需要承担,什么情况下不用承担呢?
张凯执业律师
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股东退出是否需要承担债务,需要分不同情况来看。


首先,我们要明白有限责任公司和股份有限公司中股东责任的基本概念。在有限责任公司里,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;在股份有限公司中,股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,正常情况下,股东只要按照规定完成了出资义务,那么在公司经营过程中产生的债务,股东仅在其出资范围内承担责任,超出部分股东无需用个人财产偿还。这一规定依据的是《中华人民共和国公司法》第三条。


接下来看股东退出的几种常见情形及债务承担问题。如果股东是通过正常的股权转让方式退出公司,在股权转让之前,原股东已经如实出资,并且公司的债务是在正常经营过程中产生的,那么原股东一般不需要对公司后续的债务承担责任。因为股权的受让方承接了原股东在公司中的权利和义务。但如果原股东在转让股权时,存在未如实出资或者抽逃出资的情况,即便已经退出公司,债权人仍有权要求原股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,这在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条中有明确规定。


如果公司进行减资导致股东退出,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司没有按照规定通知债权人,股东可能需要在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


另外,当公司出现解散清算的情形,股东退出公司时,如果股东在清算过程中存在过错,比如未按照规定履行清算义务,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,那么股东需要在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条。


综上所述,股东退出是否需要承担债务不能一概而论,要根据具体情况,结合相关法律规定来判断。

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