股东撤资后,其所负之债务应如何处理?

我是一家公司的股东,现在想撤资,但又担心撤资后公司之前的债务会牵连到自己。想知道在法律上,股东撤资后,所涉及的债务到底该怎么处理呀?是都由公司承担,还是撤资股东也有责任呢?
张凯执业律师
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股东撤资后债务的处理方式需要分不同情况来看。


首先,公司具有独立法人地位。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着正常情况下,公司债务由公司自身承担,债权人通常是向公司主张债权。


如果股东是通过股权转让撤资,无论是转给公司内部其他股东还是外部第三人,当股权变更时,公司本身的财产不变,其独立性也不受影响,这种撤资对公司债主没什么影响,公司债务依旧由公司承担。


然而,如果股东存在抽逃出资的情况,问题就不同了。法律规定,公司成立后,股东不得抽逃出资 。若公司股东抽逃出资,那么该股东需要对公司债务承担连带责任,债权人除了可以向公司要债,还可以向该股东主张债权。


还有一种情况是公司减资导致股东撤资。公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。若未按此程序进行减资,损害了债权人利益,撤资股东可能要承担相应责任。


关于股权转让之后所引发的债务责任承担问题,将依据原股东与受让人之间的协议约定进行处理;若双方并未就此达成明确约定,则应按照我国《中华人民共和国公司法》的相关法律法规予以确定。在此情况下,如果原股东在转让股权之前尚未完全履行其出资义务,那么该股东需要在其尚未出资的部分范围内,为公司的债务承担相应的法律责任。而对于受让人而言,如果他/她已知晓或理应知晓原股东存在上述未尽出资义务的事实,则需承担连带责任;反之,则无需承担任何责任。


相关概念:

抽逃出资:是指在公司验资注册后,股东将所缴出资暗中撤回,却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

连带责任:是指依照法律规定或者当事人约定,两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担,并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。

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