只签了股东协议,没有工商登记,是否需要偿还公司债务?

我和朋友签了股东协议准备一起开公司,但因为一些原因还没进行工商登记。现在公司有些债务问题,我很担心自己会不会要承担这些债务,想了解下这种情况下股东到底要不要偿还公司债务呢?
张凯执业律师
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在只签了股东协议,没有工商登记的情况下,是否需要偿还公司债务,需要分情况来看:


首先,从一般情况来讲,依据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,如果股东已经按照股东协议的约定,履行了自己的出资义务,那么公司的债务通常由公司独立承担,股东只需在其认缴股份范围内承担有限责任,不需要直接偿还公司的债务。例如,某有限责任公司股东甲认缴出资50万元,且已实际出资到位,公司对外负债100万元,此时甲只需承担其认缴的50万元对应的责任,公司剩余的50万元债务由甲以外的公司财产偿还。


其次,存在特殊情况时股东可能需要对公司债务负责。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。比如,股东为了逃避公司债务,故意转移公司资产,使得公司无法偿还债务,这种情况下,该股东就需要对公司债务承担连带责任。另外,如果股东存在虚假出资、出资不实等瑕疵出资行为,且满足特定条件,也须对公司债务负责。例如,股东承诺出资100万元,但实际只出资50万元,当公司出现债务问题且公司资产不足以清偿时,该股东可能需要在未出资的50万元本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任。


综上所述,只签了股东协议没有工商登记的股东,一般情况下在履行出资义务后不需要偿还公司债务,但如果存在滥用股东权利、瑕疵出资等特殊情形,则可能需要对公司债务承担相应责任。

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