注册公司两人合作应该如何划分责任?

我和朋友打算一起注册个公司,我俩都出钱出力。但不知道之后公司运营中要是出了事儿,责任该怎么分。是按出资比例,还是有其他的划分方法呢?我想了解下相关法律规定,避免以后有纠纷。
张凯执业律师
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在注册公司两人合作的情况下,责任划分需要从多个方面来看。首先我们要明白几个关键的法律概念。


有限责任公司是常见的公司形式,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。简单来说,假如你在公司注册时认缴了10万元的出资,那么你最多就以这10万元为限对公司的债务等负责。比如公司经营不善欠下50万债务,而你认缴出资10万且已足额缴纳,那一般情况下你就不需要再额外拿出钱来偿还超出你出资额的部分。


《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


在两人合作的有限责任公司里,责任划分通常会参考股东的出资比例。如果公司章程没有特别规定,那么股东在公司决策、利润分配、亏损承担等方面的责任,一般按照各自的出资比例来确定。比如出资比例为6:4,那么在公司盈利分配时,也会大致按照这个比例来分;公司出现亏损,承担责任的比例也可能如此。


不过,公司章程可以对责任划分做出特别约定。股东们可以根据实际情况,比如一方在技术、管理等方面有特殊贡献,而不单纯依据出资比例来划分责任。只要这个约定不违反法律法规的强制性规定,就是有效的。


另外,如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为,应当对公司债务承担连带责任。这意味着,本来股东是以出资额为限承担责任,但如果有上述违法行为,就可能要对公司的全部债务负责。比如股东将公司财产和个人财产混同,导致公司无法正常偿还债务,那么该股东就要承担连带责任。


总的来说,两人合作注册公司划分责任,既可以依据出资比例,也可以通过公司章程进行特别约定,但都要遵循法律规定。

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