股权善意取得指的是什么?

我参与了一家公司的股权交易,有人说可能涉及股权善意取得。我不太明白这个概念,想知道在法律上股权善意取得具体是怎么定义的,它有什么条件和影响呢?
张凯执业律师
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股权善意取得是指在股权交易中,受让方在不知道转让方无处分权的情况下,基于善意而受让该股权,并且符合一定条件时,即可取得该股权的所有权。


从法律角度来理解,善意取得是一项重要的法律制度,目的是保护交易安全和善意第三人的利益。在股权交易场景里,它可以维护市场交易的稳定性。当转让人并非真正的股权所有人,却将股权进行转让时,如果受让方是善意的,法律会倾向于保护受让方的权益。


《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定了善意取得制度,这同样适用于股权善意取得。该条规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的,参照适用前两款规定。


对于股权善意取得而言,“善意”是指受让方在受让股权时不知道转让方无处分权,且无重大过失。例如,受让方查阅了公司的相关登记资料,没有发现转让方存在权利瑕疵等情况。“以合理的价格转让”要求受让方支付的价格与股权的实际价值相当,不能明显低于市场价格。“依照法律规定应当登记的已经登记”,在股权交易中,就是要完成股权的变更登记手续。


当满足上述条件时,受让方就可以善意取得股权。原股权所有人不能再要求受让方返还股权,但可以向无处分权的转让方请求赔偿损失。这一制度在保障交易安全的同时,也平衡了原股权所有人和善意受让方之间的利益关系。

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