有限公司的股东是否仅以其注册资本出资承担责任?
我开了家有限公司,之前以为只要按注册资本出了钱就没啥别的责任了,但最近听到一些说法让我有点不确定。我就想知道,在法律上,有限公司的股东是不是真的仅仅以注册资本的出资额为限来承担责任呢?会不会还有其他情况要额外担责?
张凯执业律师
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在有限公司中,股东通常仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任,这是有限责任制度的核心体现。简单来说,就是股东把一定的资金投入到公司后,当公司出现债务等问题时,股东只需要在自己投入的资金范围内承担责任,而不用拿自己的全部身家去偿还公司的债务。
《中华人民共和国公司法》第三条明确规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
不过,在某些特定情况下,股东可能需要突破有限责任的限制,对公司债务承担连带责任。比如股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
另外,如果股东出资不实,即没有按照公司章程规定足额缴纳出资,那么在公司财产不足以清偿债务时,股东需要在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款中有明确规定。
还有一种情况是股东抽逃出资,将已经投入公司的资金非法转出。根 据上述司法解释第十四条第二款,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
所以,一般情况下有限公司股东以其注册资本出资额为限承担责任,但存在上述特殊情形时,股东的责任会有所不同。股东应当遵守法律和公司章程,依法行使股东权利,避免因不当行为而承担额外的法律责任。
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