合伙企业可以都是有限合伙人吗?

我打算和朋友一起成立一家合伙企业,在合伙人类型方面有点纠结。想知道合伙企业能不能所有合伙人都是有限合伙人,这种情况在法律上是否被允许,会有什么影响呢?
张凯执业律师
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合伙企业不可以都是有限合伙人。下面我们从法律规定、原因以及特殊情况等方面来详细说明。


首先,《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条明确规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。这就从法律层面明确禁止了合伙企业全部由有限合伙人组成的情况。


其次,了解一下普通合伙人和有限合伙人的区别。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,他们深度参与合伙企业的经营管理,要对企业的经营决策负责。而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,一般不参与企业的日常经营管理。如果合伙企业里没有普通合伙人,那么企业的经营管理就无人负责,债权人的利益也难以得到保障。因为有限合伙人承担的是有限责任,若都为有限合伙人,当企业出现债务问题时,债权人的权益可能无法得到充分的保护。


最后,如果有限合伙企业中仅剩有限合伙人,根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条的规定,该合伙企业应当解散;如果有限合伙企业中仅剩普通合伙人,那么该合伙企业应转为普通合伙企业。所以,从维持合伙企业正常运营和保障相关方权益的角度来看,合伙企业必须至少有一个普通合伙人。

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