股东对无偿赠与的股权能否主张优先购买权？
共1位律师解答
在探讨股东对无偿赠与的股权能否主张优先购买权这个问题时，我们需要从优先购买权的概念、法律规定以及无偿赠与股权的特点等方面进行分析。 首先，优先购买权是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件下优先于第三人购买的权利。在公司股权的语境中，股东优先购买权是为了维护有限责任公司的人合性，保障股东之间的信任关系，避免外部人员随意进入公司。 《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 然而，这里的规定主要针对的是股权的有偿转让，而无偿赠与股权与有偿转让有着本质的区别。无偿赠与是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受的行为。在无偿赠与股权的情况下，不存在“同等条件”这一前提。因为优先购买权强调的是在同等的交易条件下，其他股东可以优先购买。而赠与是没有交易价格等条件的，所以很难适用优先购买权的规定。 从司法实践和法律原理来看，大多数观点认为股东对无偿赠与的股权不能主张优先购买权。因为优先购买权的目的是保障股东在股权交易中的利益平衡和公司人合性，而无偿赠与并不涉及交易利益的问题，更多的是基于赠与人的意愿和情感因素。如果允许股东对无偿赠与的股权主张优先购买权，可能会违背赠与人的意愿，也不符合赠与行为的本质特征。 不过，公司章程可以对无偿赠与股权的情况作出特别规定。如果公司章程明确规定股东对无偿赠与的股权享有优先购买权，那么股东可以依据章程主张权利。这体现了公司自治的原则，即公司可以根据自身的情况和股东的意愿，在不违反法律强制性规定的前提下，对公司事务进行自主安排。 综上所述，一般情况下股东对无偿赠与的股权不能主张优先购买权，但如果公司章程有特别规定，则按照章程执行。股东在遇到此类问题时，应仔细查看公司章程，并结合具体情况，必要时咨询专业法律人士，以维护自己的合法权益。
大家都在问 
立即联系