公司转让前的债务该如何处理?

我有一家公司准备转让,但是公司之前有一些债务没处理完。我不太清楚这些转让前的债务该怎么处理,是我自己承担,还是转给接手公司的人呢?也不知道法律上是怎么规定的,希望能得到专业解答。
张凯执业律师
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在探讨公司转让前债务如何处理这个问题时,我们首先要明确一些基本的法律概念。公司是具有独立法人资格的主体,这意味着公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也就是说,公司的债务是公司本身的责任,与股东的个人财产在一定程度上是分离的。


《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这一条文明确了公司的责任承担方式。


当公司进行转让时,一般来说,公司的债务并不会因为公司的转让而消灭。如果公司转让只是股东发生了变更,公司本身并没有注销或合并等情况,那么公司的债务仍然由公司来承担。这是因为公司的法人资格并没有改变,只是股东换了人。例如,甲将自己持有的A公司的股份转让给乙,A公司在转让前的债务还是由A公司来还,而不是由甲或者乙个人来还。


不过,在公司转让过程中,转让方和受让方可以通过签订相关协议来约定债务的承担问题。但是这种约定只在转让方和受让方之间有效,不能对抗公司的债权人。也就是说,如果公司转让协议中约定由受让方承担转让前的债务,当债权人要求公司偿还债务时,公司不能以协议约定为由拒绝偿还。公司偿还债务后,受让方可以根据协议向转让方追偿。


另外,如果公司转让涉及到公司的合并、分立等情况,根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十六条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”


综上所述,公司转让前的债务处理需要根据具体情况来确定。在公司正常转让(仅股东变更)时,债务原则上由公司承担;在涉及合并、分立等情况时,按照公司法的相关规定处理;转让方和受让方之间可以通过协议约定债务承担,但不能对抗债权人。

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