表见代理与法定代表人的越权行为如何进行比较?

我在商业合作中遇到了一个情况,对方公司法定代表人签合同的行为好像超越了权限,可又有人说可能构成表见代理。我不太清楚这两者到底有啥区别,想了解下它们在构成要件、法律后果等方面是怎么比较的,这样我就能判断这个合同对我有没有约束力了。
张凯执业律师
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表见代理和法定代表人越权行为是两个不同但又容易混淆的法律概念,下面我们来详细比较一下。


首先解释一下这两个概念。表见代理是指虽然行为人事实上无代理权,但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为,其行为的法律后果由被代理人承担的代理。简单来说,就是看上去这个人好像有代理别人做事的权力,所以和他交易的人就相信他能代表别人,这种情况下产生的交易结果要由被代表的人负责。而法定代表人越权行为,是指公司的法定代表人超越了公司章程或者相关规定赋予他的权限范围,对外进行了某些行为。


从构成要件上看,表见代理的构成需要满足几个条件。第一,行为人没有代理权,也就是他实际上没有得到被代理人的授权去做这件事。第二,须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由,这就是所谓的“表见”,比如被代理人曾经把空白合同交给行为人,让相对人有理由认为他有代理权。第三,相对人为善意且无过失,就是说相对人不知道行为人没有代理权,而且已经尽到了合理的注意义务。例如,相对人查看了行为人出示的一些授权文件,这些文件看上去是真实有效的。而法定代表人越权行为的构成,关键在于法定代表人的行为超越了公司内部规定的权限。公司通常会在章程等文件中规定法定代表人的职权范围,如果法定代表人的行为超出了这个范围,就构成越权。


在法律后果方面,表见代理一旦构成,被代理人就要对相对人承担代理行为所产生的法律后果。被代理人承担责任后,可以向无权代理人追偿。比如,因为表见代理签订了合同,被代理人就要履行合同义务,如果因此遭受了损失,可以向行为人要求赔偿。对于法定代表人的越权行为,根据《中华人民共和国民法典》第五百零四条规定,法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。也就是说,如果相对人不知道法定代表人越权,合同是有效的,公司要承担责任;如果相对人知道越权还签订合同,合同的效力就可能存在问题。


此外,两者在认定的侧重点上也有所不同。表见代理更侧重于保护善意相对人的利益和交易安全,维护市场的正常秩序。因为在商业活动中,相对人很难完全了解代理人的真实权限情况,如果仅仅因为代理人没有代理权就否定交易的效力,会让相对人面临很大的风险,不利于交易的进行。而法定代表人越权行为的认定则更关注公司内部的管理和权力分配。公司通过章程等规定法定代表人的权限,是为了规范公司的运营,防止法定代表人滥用权力损害公司利益。


综上所述,表见代理和法定代表人越权行为虽然有一定的相似之处,但在构成要件、法律后果和认定侧重点等方面都存在明显的差异。在实际的商业活动中,准确区分这两者,对于确定各方的权利和义务,维护交易的公平和安全具有重要意义。

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