普通合伙人和有限合伙人有哪些区别?

我打算和朋友一起开个合伙企业,了解到有普通合伙人和有限合伙人两种身份。我不太清楚这两者具体有啥区别,比如在责任承担、权利义务方面,所以想详细了解下,以便确定自己适合哪种身份。
张凯执业律师
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普通合伙人和有限合伙人在多个方面存在明显区别。


首先是责任承担方面。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。通俗来讲,如果合伙企业欠下了债务,当企业的财产不足以清偿时,普通合伙人要用自己的全部个人财产来偿还债务。这意味着普通合伙人的个人财产和合伙企业的债务紧密相连。而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。也就是说,有限合伙人最多只需要拿出自己当初承诺投入企业的那部分资金来偿还债务,超出部分不用再用个人其他财产偿还。依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


其次在执行合伙事务上。普通合伙人可以执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。他们能够参与企业的日常经营管理、决策等各项事务,直接对企业的运营负责。而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人主要是通过出资获取收益,一般不参与企业的实际经营。《合伙企业法》第六十八条规定了有限合伙人不执行合伙事务的具体情形。


再者在出资方式上。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。劳务出资就是普通合伙人可以用自己的劳动、技能等作为对企业的出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资,但不得以劳务出资。


另外在竞业禁止方面。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这是为了防止普通合伙人利用在合伙企业的地位和信息,为自己谋取私利而损害合伙企业的利益。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是,合伙协议另有约定的除外。


最后在财产份额出质和转让上。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是,合伙协议另有约定的除外。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意;在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。

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