章程修正案是否需要全体股东签字?

我所在的公司要对章程进行修改,形成了章程修正案。但部分股东觉得没必要签字,可也有股东认为得全体签字才行。我不太清楚到底要不要全体股东签字,所以来问问。
张凯执业律师
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在探讨章程修正案是否需要全体股东签字这个问题时,我们需要从相关法律规定和实际操作情况来分析。


根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这表明,从法律层面,对于章程修正案的通过,并非强调全体股东签字,而是强调表决权比例。也就是说,只要达到三分之二以上表决权的股东通过,章程修正案在法律上就可以生效。


然而,在实际情况中,如果公司章程有特别规定,要求章程修正案需要全体股东签字同意,那么就必须按照公司章程的规定执行。因为公司章程是公司内部的“宪法”,是股东之间的约定,只要不违反法律、行政法规的强制性规定,其约定是具有法律效力的。


所以,章程修正案不一定需要全体股东签字。如果公司章程没有特别约定,按照公司法规定,经代表三分之二以上表决权的股东通过即可;若公司章程有明确要求全体股东签字,那就得遵循章程的规定。

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