注销公司是否需要实缴注册资本?

我有一家公司打算注销,注册时注册资本是认缴制。现在不太清楚注销的时候要不要把之前认缴但没缴的注册资本实缴了。我担心不弄清楚这个问题,后续会有麻烦,所以想了解下注销公司到底需不需要实缴注册资本。
张凯执业律师
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注销公司是否需要实缴注册资本,要分不同的情况来看。


首先,我们来了解一下注册资本认缴制和实缴制。认缴制就是在注册公司时,股东承诺在一定期限内缴纳一定数额的注册资本,而不需要在注册时就把钱全部交齐;实缴制则是注册公司时,股东就必须实际缴纳全部注册资本。


在正常情况下,如果公司运营良好,没有债务问题,按照法定程序进行注销,那么即使注册资本没有实缴完,也是可以注销公司的,不需要再实缴剩余的注册资本。比如,张三的公司注册资本100万,认缴期限是20年,在第5年时公司经营顺利,没有任何债务,决定注销公司,这时就不用把剩下15年该缴的钱都补上。


但是,如果公司存在债务,根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,当公司财产不足以清偿债务时,股东需要在未实缴的注册资本范围内对公司债务承担补充赔偿责任。例如,李四的公司注册资本50万,只实缴了20万,公司欠债30万,公司资产不够偿还,那么李四就需要把未实缴的30万补上用于偿还债务,之后才能进行公司注销。


此外,如果在公司注销过程中,发现股东存在虚假出资、抽逃出资等违法行为,即使公司要注销,股东也必须实缴注册资本,并且还可能要承担相应的法律责任。


所以,注销公司是否需要实缴注册资本,关键要看公司是否存在债务以及股东是否有违法行为等情况。

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