question-icon 有限公司股东会决议过半数是如何规定的?

我是一家有限公司的小股东,在公司股东会投票时,对于决议过半数的规则不太清楚。不知道这个过半数是按股东人数算,还是按股权比例算。而且在不同类型的决议中,过半数的标准是否一样也很疑惑,想了解一下相关的法律规定。
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  • #股东会决议
answer-icon 共1位律师解答

在有限公司中,股东会决议过半数是一个重要的决策规则。简单来说,它决定了公司很多重大事项能否通过。 首先,我们要明确股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议通常只需要经代表过半数表决权的股东通过就行。这里的“过半数表决权”,一般是按照股东持有的股权比例来计算的,而不是按股东人数。比如,一家公司有三个股东,A持有60%股权,B持有30%股权,C持有10%股权。在普通决议投票时,只要A同意,决议通常就能通过,因为A的股权超过了半数。这一规定依据是《中华人民共和国公司法》第四十三条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。虽然这里没直接说普通决议,但默认其他情况是过半数。 然而,对于特别决议,法律要求就更严格了。像修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是为了保障公司的重大决策更加谨慎和稳妥。比如上述公司,如果要进行公司合并这样的特别决议,就需要A和B都同意才行,因为他们两人的股权加起来才超过三分之二。 此外,公司章程也可以对股东会决议的通过规则进行特别约定。只要不违反法律的强制性规定,公司章程的约定优先适用。所以,股东们在参与公司决策时,不仅要了解法律规定,还要仔细查看公司章程的具体条款。

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