决议通过该如何计算?

我参与了一个公司的股东会,会议上要对一些重要决议进行表决。但我不太清楚决议通过的计算方式,是按人数算还是按股权比例算呢?不同类型的决议计算方法是不是也不一样?希望能了解清楚这方面的法律规定。
张凯执业律师
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决议通过的计算方式在不同的法律场景和组织形式中有所不同。


在公司股东会决议方面,《中华人民共和国公司法》规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是,公司章程另有规定的除外。一般的普通决议,通常经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。比如,在一些小公司的日常经营决策,像批准年度财务预算方案、决算方案等,就可能适用这种简单多数通过的规则。而对于特别决议,比如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,则必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


在股份有限公司中,股东大会作出决议,同样必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这里强调的是“出席会议的股东”,和有限责任公司按全体股东的表决权计算有所不同。


在合伙企业里,合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。法律对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。例如,除合伙协议另有约定外,改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等事项,应当经全体合伙人一致同意。


在业主大会决议方面,根据《中华人民共和国民法典》规定,业主共同决定事项,应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决。决定筹集建筑物及其附属设施的维修资金;改建、重建建筑物及其附属设施;改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动等事项,应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意。决定其他事项,应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意。

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