公司合并前的债务在合并后该怎么承担?

我所在的公司正准备和另一家公司合并,我比较关心合并前公司的那些债务问题。想知道合并后这些债务具体是怎么个承担法,是按照一定比例分担还是有其他规定呢?
张凯执业律师
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公司合并前的债务在合并后,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。以下为你详细解释:


首先,来了解下公司合并的概念。公司合并是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并,主要分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。


其次,关于债务承担的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时,《民法典》第六十七条也规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。也就是说,不管采用何种合并方式,合并前公司的债务都将由合并后的公司来承担。


另外,在公司合并过程中,还有一些对债权人的保护措施。按照《公司法》第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


最后,如果在公司被吸收兼并时,参照公司法的有关规定公告通知了债权人,若债权人在公告期内申报了被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的债务,则应由兼并方对该债务承担责任,兼并方可向被兼并企业资产管理人(出资人)追偿;若债权人在公告期内未申报过被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务,则应由被兼并企业原资产管理人对该债务承担责任,兼并企业不承担责任。

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