董事会不同意时公司法人怎么才能变更?

我是公司的股东,想变更公司法人,但董事会不同意。我不知道在这种情况下该通过什么途径去变更法人,是有其他的办法,还是只能服从董事会的决定呢?我想了解具体该怎么做。
张凯执业律师
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在探讨董事会不同意时公司法人如何变更这个问题之前,我们先明确一下公司法人变更的含义。公司法人变更其实就是公司的法定代表人进行更换,法定代表人代表公司行使权利和承担义务。


一般而言,公司法定代表人的变更需要依据公司章程的规定,由股东会、董事会等权力机构作出决议。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。


当董事会不同意变更公司法人时,首先要查看公司章程。因为公司章程是公司的‘小宪法’,它会规定法定代表人变更的具体程序和条件。如果章程规定法定代表人变更只需股东会决议通过即可,那么即便董事会不同意,只要符合章程规定的股东会表决程序和比例,就可以进行变更。《公司法》第四十三条规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。虽然法定代表人变更不属于上述必须三分之二以上表决权通过的事项,但具体要求还是以公司章程为准。


如果公司章程规定法定代表人变更需要董事会同意,而董事会又不同意,此时可以尝试通过沟通协商解决。股东可以与董事会成员交流,说明变更法定代表人的合理原因和必要性,争取获得他们的支持。如果沟通无果,股东还可以依据《公司法》的相关规定,查看董事会的决策是否存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形。若存在此类情况,股东可以通过向人民法院提起诉讼,请求法院撤销董事会的决议,进而推动法定代表人的变更。

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