公司转让前的债务该如何处理?
我有一家公司打算转让,但是公司之前有一些债务没处理完。我不太清 楚在公司转让之后,这些之前的债务到底该怎么解决,是我来承担还是接手公司的人承担呢?我很担心后续会因为债务问题产生纠纷。
张凯执业律师
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当涉及公司转让前债务的处理问题时,我们需要先了解几个关键的法律概念。首先是法人,公司作为法人,它具有独立的法律地位,这意味着公司要以自己的全部财产对公司的债务承担责任。这就好比一个独立生活的人,自己的事情自己负责,公司的债务也由公司自身的财产来偿还。
依据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,一般情况下,公司转让前的债务是由公司本身来承担的,与股东个人的其他财产无关,股东只在其出资范围内对公司债务负责。
然而在公司转让的实际操作中,通常会在转让协议里对债务的承担问题进行明确约定。如果协议中有规定转让前的债务由受让方承担,那么在双方之间,受让方就需要按照协议履行承担债务的义务。但是要注意,这种约定只对转让双方有约束力,不能对抗外部的债权人。债权人仍然有权要求公司承担债务,当公司承担债务后,受让方可以依据转让协议向转让方进行追偿。
此外,如果在公司转让过程中,存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情况,根据《公司法》第二十条第三款规定,股东应当对公司债务承担连带责任。例如,股东在转让公司前恶 意转移公司财产,导致公司无法偿还债务,此时债权人就可以要求该股东承担债务。
所以,公司转让前的债务原则上由公司承担,但转让双方可以在协议中约定债务的承担方式,不过这种约定不能对抗善意债权人。同时,若存在股东滥用权利的情形,股东可能要对债务承担连带责任。
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