非上市股份公司转让股权行为的违法性特征有哪些?


非上市股份公司,指的是其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司。在探讨其转让股权行为的违法性特征之前,先明确一些基础概念。股权,简单来说,就是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。 下面详细阐述非上市股份公司转让股权行为可能存在的违法性特征: 1. 违反法律法规的强制性规定 《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律,对非上市股份公司的股权交易有诸多规定。例如,《公司法》规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。如果在这一年内转让,就违反了法律的强制性规定,属于违法行为。这种规定的目的在于保障公司设立初期的稳定性和股东的合理预期。 2. 未经合法审批或备案 某些非上市股份公司的股权转让,可能需要经过特定部门的审批或备案。比如涉及国有资产的非上市股份公司股权转让,依据《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关规定,必须经过国有资产监督管理机构的批准。若未履行这些审批或备案程序,转让行为就可能违法。这是为了保证国有资产的安全和合理流转,防止国有资产流失。 3. 欺诈或隐瞒重要信息 在股权转让过程中,如果转让方故意隐瞒公司的重大债务、虚假陈述公司的经营状况等重要信息,导致受让方在违背真实意思的情况下签订股权转让合同,这种行为构成欺诈。根据《中华人民共和国民法典》中关于民事法律行为效力的规定,一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 4. 擅自公开发行或变相公开发行 《证券法》规定,向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券累计超过二百人的,属于公开发行,必须经过国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。非上市股份公司如果擅自通过广告、网络等公开方式向不特定对象转让股权,或者向超过二百人的特定对象转让股权,就可能被认定为擅自公开发行或变相公开发行证券,这是严重的违法行为。 5. 违反公司章程规定 公司章程是公司的“宪法”,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。如果公司章程对股权转让有特别规定,如规定股权转让必须经过董事会同意等,而转让行为未遵循这些规定,那么转让行为也可能被认定为违法。这是为了维护公司的自治权和内部管理秩序。 总之,非上市股份公司转让股权行为的违法性特征较为复杂,涉及多个方面的法律规定。在进行股权转让时,转让方和受让方都应当仔细了解相关法律法规和公司章程的规定,确保转让行为合法合规,避免不必要的法律风险。





