解散公司并返还出资款是否合法?

我之前和朋友一起开了家公司,现在公司经营状况不好,我想解散公司并且拿回自己当初的出资款,但是其他股东不同意。我不太清楚从法律上来说,我这样要求解散公司并返还出资款到底合不合法,想了解一下相关法律规定。
张凯执业律师
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首先,我们来分析解散公司的合法性问题。公司解散一般分为自愿解散、行政强制解散和司法解散三种情形。自愿解散是指基于公司自身的意愿而进行的解散,像公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,又或者股东会或者股东大会决议解散等情况。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定,公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。也就是说,如果符合上述自愿解散的条件,那么解散公司是合法的。


行政强制解散是指公司因为违反法律、行政法规的规定,被行政机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。这种情况下公司解散是由行政机关作出的决定,具有强制性。


司法解散则是在公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司,这是为了保护中小股东的利益而设立的制度。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条对此有明确规定。


接下来看返还出资款的问题。公司一旦成立,股东的出资就转化为公司的财产,股东不能随意抽回出资。不过在公司解散后,要进行清算程序。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。所以,股东是在公司清算完成,清偿完所有债务后,对剩余财产按照出资比例进行分配,而不是直接返还出资款。如果在公司存续期间股东擅自抽回出资,这属于抽逃出资的违法行为,会面临相应的法律责任。综上所述,解散公司并在符合法定清算程序后分配剩余财产是合法的,但直接要求返还出资款一般是不合法的。

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