股权转让是否以登记份额为准？

我参与了一家公司的股权转让，和对方签了协议，但工商登记的份额和协议里约定的不太一样。我不太清楚在法律上，到底是以登记份额为准，还是以我们协议约定的为准，想了解下这方面的法律规定。

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#股权转让

共1位律师解答

在探讨股权转让是否以登记份额为准这个问题时，我们需要先明晰几个重要的法律概念。首先是股权转让合同。它是转让方与受让方就股权转让事宜达成的协议，只要符合《中华人民共和国民法典》中关于合同生效的要件，比如双方当事人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗等，合同就会生效。这意味着双方都要按照合同的约定履行各自的义务。例如，转让方要将股权交付给受让方，受让方要支付相应的价款。接着是股权登记。股权登记是将股权的归属和变动情况记载于公司股东名册和工商登记机关的登记文件中。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从上述法律规定可以看出，股权登记更多的是起到对外公示的作用。如果涉及到与公司外部第三人的交易，登记的份额具有重要意义。比如，公司的债权人基于工商登记的股东信息，认为某股东持有一定份额的股权而与之进行交易，那么在这种情况下，登记的份额对于保护善意第三人的利益至关重要。但在股权转让的双方当事人之间，股权转让合同才是确定双方权利义务的依据。如果转让合同中约定的份额与登记份额不一致，双方应当按照合同的约定来履行。如果一方违反合同约定，另一方可以依据合同要求其承担违约责任。所以，股权转让并不单纯以登记份额为准。在转让双方内部，以合法有效的股权转让合同约定的份额为准；而在涉及外部第三人时，登记的份额具有对抗效力。

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