小股东一票否决权合法吗?

我是一家公司的小股东,在公司决策中,听说小股东有一票否决权,但也有人说这不合法。我想了解下,从法律层面讲,小股东拥有一票否决权到底合不合法呢?我该怎么判断这种权利是否能在我们公司适用?
张凯执业律师
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在法律上,小股东一票否决权是否合法需要分情况来看。首先,我们要明白“一票否决权”,它是指在公司的决策过程中,特定股东对某些重大事项有否决的权力,即便其他多数股东同意,只要该股东反对,相关事项就不能通过。


从《中华人民共和国公司法》来看,对于有限责任公司,依据该法第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是,公司章程另有规定的除外。这就意味着,在有限责任公司里,如果公司章程明确赋予小股东一票否决权,那么这种约定是合法有效的。因为有限责任公司具有一定的人合性,股东之间可以通过章程来灵活约定股东的权利和义务,只要不违反法律的强制性规定,章程约定优先。


而对于股份有限公司,《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。这里并没有像有限责任公司那样允许公司章程另行约定的条款。所以,一般情况下,股份有限公司很难通过公司章程赋予小股东一票否决权。不过,在实践中,如果股份有限公司通过其他合法的协议安排,比如一致行动人协议等,让小股东获得类似一票否决的权利,在不违反法律法规和公序良俗的前提下,也是可能被认可的。

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