股权转让必须所有股东同意吗

我在一家有限责任公司有股份,现在我想把自己的部分股权转让给公司外的一个朋友,但是不清楚这种情况需不需要经过公司所有股东同意。想了解一下在法律层面上,对于股权转让时是不是必须要所有股东都点头才行,有哪些具体规定。
张凯执业律师
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在我国,股权转让并非必须所有股东同意。


首先,对于有限责任公司而言,股东之间相互转让全部或者部分股权,是不需要经过其他股东同意的。这是因为股东之间的内部转让,不会改变公司的股东结构和控制权等本质情况。


而当股东向股东以外的人转让股权时,依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,应当经其他股东过半数同意。并且,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。要是其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,同样视为同意转让。另外,如果公司章程对股权转让另有规定的,那么就按照公司章程的规定来处理。


对于股份有限公司,股东转让股权一般不需要经过其他股东同意。不过,对于发起人及高管转让股权有时间限制。比如发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,且上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。同时,公司章程也可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。


总之,股权转让是否需要所有股东同意,要区分公司类型以及具体的转让情形,并且不能忽视公司章程的特别规定。


相关概念:

有限责任公司:是由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

股份有限公司:是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

发起人:是指依照有关法律规定订立发起人协议,提出设立公司申请,认购公司股份,并对公司设立承担责任的人。

高级管理人员:指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

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